新修订公司法五年认缴期限规定的适用

  2023年12月29日,十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》,自2024年7月1日起施行。新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了完善,明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足;同时,按照国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定,新《公司法》施行前2024年6月30日前登记设立的公司,有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

  一、《公司法》规定5年认缴期限的必要性

  自2013年《公司法》修改国家全面实施注册资本认缴登记制以来,有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制,提高了股东资金使用效率,降低了资本登记交易成本,强化了公司主体责任,并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。

  同时,实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题,为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿,违反真实性原则、有悖于客观常识。上述问题,一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用,增加了市场交易信用的判断评估成本,致使出现公司多年实际出资为“零”的现象;另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束,客观上影响了投资的真实性和有效性,加大了发生债权股权纠纷的概率。新《公司法》对认缴登记制的完善,既坚持守正创新,又以问题为导向,在保留认缴登记制的前提下,强化了对股东出资期限的制度性约束,对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

  二、《公司法》5年认缴期限规定的适用

  为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致,强化法律适用的统一性,同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响,充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形,按照国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定,新《公司法》施行前2024年6月30日前登记设立的公司,有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的,应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程,股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额;股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

  对于出资期限、出资数额明显异常的公司,公司登记机关可以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定,将根据公司登记数据客观分析和实际工作情况作出科学规定,受到影响的将是明显违反真实性原则、有悖于客观常识的极少数公司。上述规定有利于新《公司法》平稳有序实施,有效减少对经营主体的短期集中冲击,更好提振发展信心,稳定社会心理预期。

  下一步,在国务院制定具体实施办法时,有关方面还要深入调研论证,充分分析经营主体可能存在的问题困难,有针对性地出台政策措施,简化优化减资、文书等办理手续,引导存量公司修改章程合理调整出资期限、出资数额,稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时,公司登记机关要充分听取当事人说明情况,综合研判,避免一刀切,科学有序引导公司诚信履行出资义务。

  三、《公司法》保障股东如期履行出资义务

  从激发经营主体活力和保障交易安全的角度,为规范公司认缴出资行为,营造诚实守信的市场环境,新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项,明确违反公示法律责任的行政处罚。新《公司法》规定,公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。进一步加强了公司的信息公示义务,明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的,市场监管部门应当责令改正,并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务,有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。